2011年12月，鸿达兴业(002002.SZ)控股股东变更为鸿达兴业集团，实际控制人变更为周奕丰先生。2013年4月，公司完成向鸿达兴业集团及其一致行动人发行股份购买资产后，全资控股了负债累累的内蒙古乌海化工有限公司(下称“乌海化工”)。

之后，上市公司终于告别6年扣非净利润亏损的困境，迎来5年快速的发展。但2018年公司业绩又开始下降，直到2019年前三季度也没有改善。

上市公司助力业绩承诺

乌海化工成为上市公司的支柱，帮助其完成业绩承诺，减轻大股东的业绩补偿压力是上市公司不二选择。

无息借款相助必不可少。2013年末，乌海化工欠鸿达兴业7.7亿元，资产负债率攀升至76.13%。次年乌海化工的子公司也来借款，导致2014年末乌海化工及子公司欠鸿达兴业11.93亿元，资产负债率82.96%。2015年欠19.23亿元，资产负债率88.05%。

2015年10月，鸿达兴业将包头市新达茂稀土有限公司80%股权转让给乌海化工的全资子公司联丰稀土新材料公司。这一年是乌海化工业绩承诺期的最后一年，本次转让为其完成业绩承诺做出重大贡献。

既提供借款，又转让公司，乌海化工的业绩承诺完成也算顺利。

2013年至2015年，因乌海化工累计实现的盈利承诺数较累计盈利预测承诺值还有不足，各重组方合计补偿股份数量1317.89万股。

再买关联资产

2015年4月，鸿达兴业以现金1099.7万元受让了栾中杰持有的广东塑料交易所股份有限公司(下称“塑交所”)的4.36%股权。2016年1月，鸿达兴业及子公司广东金材实业有限公司以现金12.47亿元收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团有限公司(下称“广东新能源”)合计持有的塑交所95.64%股权。即塑交所成为鸿达兴业全资子公司。

而广东新能源是鸿达兴业实际控制人配偶控股的公司。

此前，2010年3月，金石投资有限公司(下称“金石投资”)、栾中杰均出资2000万元，认购塑交所人民币普通股260万股，每股价格7.69元。增资后，塑交所的整体估值为4.23亿元。

2015年3月，金石投资将其持有的塑交所4.73%的股权以2000万元的价格转让给鸿达兴业集团。塑交所的整体估值仍为4.23亿元。同年4月，鸿达兴业与栾中杰签订了《股份转让协议》，本次股权转让价款为1099.7万元。塑交所的整体估值为2.52亿元。

5年时间，金石投资未赚一分钱，栾中杰却亏损了近千万。大赢家只有鸿达兴业集团及其关联方，塑交所的整体估值到了高位，并将所持有塑交所95.64%股权以12.47亿元卖给上市公司。

短短几个月，塑交所的整体估值从2.52亿元变成了13.03亿元。本次估值飙升的主要原因是鸿达兴业集团及其关联方给出了诱人的业绩承诺。

值得注意的是，塑交所的财务数据极其不准确。

《关于受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的公告》显示，截至2014年12月31日，塑交所总资产 4.53亿元，净资产 2.52亿元；2014年度，实现营业收入2.19亿元，净利润 3028.96 万元。这是经审计的数据。

而另一份由大信会计师事务所出具的审计报告显示，截至2014年12月31日，塑交所总资产4.70亿元，净资产2.21亿元；2014年度， 实现营业收入2.19亿元，净利润-170.08万元。

同样是经审计的数据，为何净利润的差异如此之大？

收购后，塑交所的业绩一飞冲天。因其2015-2018 年度累计实际实现的盈利数小于累计承诺盈利数。承诺方应向鸿达兴业支付 2018 年度业绩承诺补偿款 1.93亿元。

业绩承诺期过后，塑交所也没有什么压力了。2019 年 1-9 月，塑交所实现营业收入 3.83亿元， 归属于母公司所有者的净利润 3394.62 万元。而2018年同期分别为4.6亿元、7493.39万元。同时，鸿达兴业年报中对塑交所的描述也发生了很大变化。2016年、2017年年报的描述：公司全资子公司塑交所是全国唯一一家塑料交易所，是国内最大、配套服务最完善的大宗商品现货电子交易所，其创立的“塑交所·中国塑料价格指数”是塑料行业的价格风向标。2018年年报只表示：塑交所是全国唯一一家塑料现货电子交易所。

物流运输收入是塑交所的主要收入来源，2014年其物流运输收入1.78亿元、占比80.97%；2015年1-9月为1.17亿元、占比62.67%。且毛利率不低，分别为17.50%、24.12%。另一项业务，现货电子交易综合服务收入在2014年为919.44万元、占比4.18%，2015年1-9月为3338.14万元、占比17.94%，这项业务成本为零，传说中的无本万利。但2015年9月末，塑交所的其他应收款余额2.11亿元，比2014年末增加了1.97亿元，增加的唯一原因是新增了供应链金融业务代垫货款2.05亿元。代垫货款带来的收入在哪个科目核算？贸易收入、物流运输收入、仓储租赁收入、技术服务收入，看上去都不适合，只剩下现货电子交易综合服务收入这一项了。很有可能，现货电子交易综合服务收入大幅增加就是代垫货款带来的。塑交所2015年扭亏为盈，原因也可能就在于此。

2014年年末，塑交所的货币资金只有8126万元。到了2015年1-9月，销售商品、提供劳务收到的现金2.59亿元、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费合计2.41亿元，经营带来的现金只有1800万元。现金流表显示，收到借款1500万元，偿还借款2000万元，净支出500万元。塑交所自身“造血”能力比较差，是如何在代垫货款2.05亿元的情况下，让2015年9月末的货币资金还增加至9500.71万元的呢？

塑交所与关联方乌海市新能源集团发展有限公司(下称“乌海新能源”)于2015年6月签订协议，将 “内蒙古仓储物流中心项目”的相关资产以2.06亿元予以转让。乌海新能源成立于2005年9月，注册资本6860万元，天眼查显示，其2016年社保缴纳人数为22人，注册资本尚未缴纳。那么，乌海新能源是否真的支付了2.06亿元的收购款？塑交所是否真的代垫货款？还是乾坤大挪移，将在建工程、无形资产变成了其他应收款？将短期内无法产生效益的资产变成立马产生大量收益的代垫货款？

2016年1月，塑交所纳入合并范围，于是鸿达兴业增加了一项收入——电子交易平台综合服务收入，2016年至2018年、2019年1-6月，分别为4.10亿元、2.58亿元、1.94亿元、5485.73万元，毛利率分别为41.60%、59.06%、59.51%、54.82%。比起并购前的数据，又大幅提升了。塑交所2014年的营业收入2.20亿元、毛利率20.78%，2015年1-9月1.86亿元、毛利率34.97%。

鸿达兴业在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中解释电子交易平台综合服务收入下降的原因：由于公司2018年化工产品贸易业务交易量整体下降，导致塑交所交易平台综合服务亦出现业务收缩。

但塑交所的营业收入似乎并不受电子交易平台综合服务收入大幅下降的影响。2016年至2018年，塑交所的营业收入分别为5.72亿元、7.24亿元、6.5亿元，净利润分别为1.17亿元、1.64亿元、1.1亿元。难道并购后，塑交所又开发出新的暴利业务？否则，它如何从一家亏损公司变成赚钱大户？

鸿达兴业的化工产品贸易业务交易量与电子交易平台综合服务收入息息相关。2014年至2018年，鸿达兴业的化工产品贸易业务收入分别为4.85亿元、5.21亿元、11.27亿元、6.47亿元、2.75亿元，毛利率3.07%、5.56%、6.61%、5.11%、7.73%。该业务是2014年新增业务，由子公司广东金材实业有限公司贡献。

2018年，鸿达兴业年报中的分部的财务信息显示，来自电子交易平台综合服务行业收入为6.13亿元，占当年塑交所营业收入的94.35%，电子交易平台综合服务行业收入的内部交易金额4.2亿元，占比68.44%。

由于以前年度并没有披露分部的财务信息，来自鸿达兴业的内部交易到底占多少比重不得而知，但从两个业务板块的密切关系不难看出，塑交所的营业收入及利润很可能主要来自内部交易。

塑交所的代垫货款如何增长？

截至2015年9月30日，塑交所按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况分别是，第一大客户广东仁信集团有限公司(下称“广东仁信”)欠5108万元，其他客户依次为佛山市蓝航塑胶有限公司(下称“佛山蓝航”)欠3902万元，广州海兴化工有限公司(下称“广州海兴”)欠2757万元，佛山市宏望贸易有限公司(下称“佛山宏望”)欠2687万元，广东国本投资有限公司(下称“广东国本”)欠2047万元。

天眼查显示，广东仁信成立于1999年，2015年从业人数8人，年末资产总额9.50亿元，负债总额8.76亿元，资产负债率92.21%。佛山蓝航(后更名为“广东蓝航塑胶有限公司”)成立于2015年，2016年缴纳社保人数4人，实缴注册资本100万元。广州海兴成立于2009年3月，2016年缴纳社保人数9人。佛山宏望成立于2013年，2016年缴纳社保人数4人，实缴注册资本100万元。广东国本成立于2015年，当年净利润-209.04万元，2016年缴纳社保人数8人。

可见，这些大客户的实力并不强，但塑交所的业绩奇迹却由此开始。

被收购后，塑交所的代垫货款的规模越来越大，2016年至2018年，各年末的代垫货款分别为2.56亿元、2.89亿元、3.16亿元，2019年6月末2.79亿元。2016年年末，代垫货款最大的客户欠款金额为1.73亿元。

收购后，塑交所的代垫货款前五名客户一直用外部单位1、2、3、4、5来模糊披露，到2019年6月末，根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，前五名客户又露出真面目。

第一大客户广州锦燕发商贸有限公司，欠款5947万元，成立于2012年，注册资本100万元，2018年参保人数3人。第二大客户是广州海兴，欠5577万元。之后的广州科塑鑫化工产品有限公司欠5542万元，成立于2012年，注册资本100万元，2018年参保人数4人。广州杉特贸易有限公司欠5233万元，成立于2012年，注册资本150万元，2018年参保人数3人。广州昂正贸易有限公司欠3242万元，成立于2012年，注册资本100万元，2018年参保人数3人。

融资不停步

虽然近两年鸿达兴业的业绩下降，但融资却越来越多。

2017年8月，鸿达兴业定增募集资金总额为12.15亿元，其中6.18亿元用于土壤修复项目、2.38亿元用于PVC生态屋及环保材料项目建设。

2019年12月，鸿达兴业发行可转债募集资金24.27亿元，投入年产30万吨聚氯乙烯及配套项目22.77亿元。达产后新增30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱以及50万吨/年电石。

最近，鸿达兴业又拟定增募集资金总额不超过49.85亿元，拟用于年产5万吨氢能项目。如果鸿达兴业这一次再融资还能如愿以偿的话，则其募集资金累计高达86.72亿元，据预算，募投项目年新增营业收入113.35亿元，年新增净利润21.87亿元。

事实上，2017年8月，以土壤修复项目为主的募集资金到位。当年土壤调理剂业务实现营业收入3.42亿元，同比增长1.13%，毛利率75.57%。2018年为3.26亿元，同比下降4.69%，毛利率72.52%。到了2018年12月底，距离预计完工时间还有20个月，累计投入6210.34万元，占募集资金承诺投资总额10.06%，如期完工已经不可能。鸿达兴业随之对该项目两次调整，调减土地流转及土壤修复投入 2.62亿元，增加土壤调理剂生产线建设 1.70亿元。项目达到预计可使用状态的日期也由2020年8月底调整为2022年12月底。但发行可转债说明书显示，2016年至2018年，土壤调理剂产能均为30万吨，产能利用率分别为53.67%、77.44%、34.08%。2019年上半年产能15万吨，产能利用率50.35%。显示产能过剩。鸿达兴业为什么还要增加土壤调理剂生产线建设？而2017年产能利用率最高，不一定是因为销量大增需要增加产量，只是为了产能利用率好看一些。相应的后果就是2018年消化产品库存，产能利用率大幅下降。

2019年12月12日签署的可转债说明书还显示，2016年至2018年，PVC的产能保持在60万吨，产能利用率分别为105.19%、108.10%、104.41%，产能不足是鸿达兴业发行可转债融资的原因。

但上述数据与公司财报以及其他公告的数据相差甚远。

2016年12月签署的《2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)》显示，公司现拥有87万吨/年电石、60万吨/年PVC、58万吨/年烧碱及50万吨/年土壤调理剂、10万吨/年PVC制品的生产能力。

2017年年报、2018年半年报则显示，公司的PVC、烧碱、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，其中，PVC产能70万吨/年、烧碱70万吨/年、电石112万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4000吨/年。

2018年年报、2019年半年报称，公司PVC产能100万吨/年、烧碱100万吨/年、电石150万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、PVC制品产能7万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4000吨/年。

可见，年报显示，鸿达兴业的PVC产能已达100万吨/年，为何可转债说明书披露的产能只有60万吨？更何况，其他产品产能差异也很大。可转债说明书描述的土壤调理剂30万吨与年报描述的土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年是一回事吗？

如果年报数据属实，鸿达兴业将由产能不足变成了产能严重过剩了。

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