三一重工拟溢价58%收购三一汽车金融 标的应收款91亿资产减值损失连续两年为负

耗资近40亿高调接盘母公司旗下资产，进军汽车金融业务，三一重工(600031.SH)的此番关联交易争议不断。

12月11日晚间，三一重工披露关联交易方案，公司拟以自有资金收购控股股东三一集团持有的的三一汽车金融有限公司(以下简称“三一汽车金融”)91.43%股权，对应的评估价值为人民币42.21亿元，拟交易金额为人民币39.8亿元。本次关联交易不构成重大资产重组。

长江商报记者注意到，作为中国工程机械行业首家汽车金融公司，三一汽车金融于2010年获得金融牌照，但其近两年业绩呈现出较大的波动。其中，在2017年和2018年营收增速稳定在6%左右的基础上，标的公司净利润增速分别为198.6%、-17.2%。

颇为蹊跷的是，这两年内三一汽车金融资产减值损失分别为-6798.85万元、-4275.35万元，连续两年均为负数，但截至今年10月末，标的公司应收账款却高达91亿元。

在此情况下，三一汽车金融整体估值达到46.17亿元，评估溢价58.69%。

同日晚，上交所就此笔关联交易向三一重工下发问询函，要求公司解释上述情况的具体原因，并说明公司此次收购的必要性和合理性。

标的估值46亿增值率超58%

据公司介绍，三一汽车金融于2010年10月获中国银监会批准开业，是全国25家汽车金融公司之一，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。

截至目前，除了三一集团持有标的公司91.43%股权之外，湖南省信托有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司以及上市公司分别持有其3.75%、1.82%、3%股份。

三一重工认为，此次收购主要为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。

截止评估基准日2019年10月31日，在持续经营前提下，三一汽车金融评估基准日总资产账面价值为97.5亿元，总负债账面价值为68.4亿元，所有者权益账面价值为29.09亿元。

经市场法评估，三一汽车金融股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值评估增值17.08亿元，增值率为58.69%。在该评估结果的基础上，双方确定三一集团持有的三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元。

针对上述评估溢价，上交所要求三一重工结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。

标的去年净利下降17.2%

虽然号称为中国工程机械行业首家汽车金融公司，三一汽车金融整体业绩表现却并不稳定。

财务数据显示，2016年至2019年前十个月，三一汽车金融分别实现营业收入22.11亿元、23.38亿元、24.92亿元、23.37亿元，净利润分别为0.72亿元、2.15亿元、1.78元、0.84亿元。

其中，2017年和2018年三一汽车金融营业收入同比分别增长5.74%、6.59%，但净利润增幅则分别为198.6%、-17.2%。今年前十个月，标的公司营业收入和净利润分别已完成去年全年的93.78%、47.19%。

从营收构成来看，利息净收入为三一汽车金融最主要的收入来源，各报告期内分别为21.55亿、21.87亿、25.03亿、23.46亿。同期标的公司手续费及佣金净收入则分别为-5.9万、224.1万、-115.8万、-94.1万。

长江商报注意到，业绩波动较大的2017年和2018年，三一汽车金融营业支出却为负数，较为罕见。近两年标的公司营业支出金额分别为-5310.15万元、-2791.3万元，其中税金及附加分别为394.56万元、403.86万元，业务及管理费用分别为1094.15万元、920万元，但资产减值损失却分别为-6798.85万元、-4275.35万元。

从其资产负债端来看，截至今年10月末，三一汽车金融资产总额97.5亿元，其中发放贷款及垫款91.4亿元，拆出资金、现金及存放中央银行款项、同业款项分别为43.5万元、0.63亿元、0.6亿元。

报告期末标的公司负债总额68.4亿元，其中拆入款项、吸收存款分别为54.9亿元、10.55亿元。

颇为蹊跷的是，这两年内三一汽车金融资产减值损失分别为-6798.85万元、-4275.35万元，连续两年均为负数，但截至今年10月末，标的公司应收账款却高达91亿元。

本次交易中，转让方三一集团作出承诺，若截至2019年10月31日的标的公司应收账款净值因回款风险受到损失，转让方对损失部分予以补足。

针对上述情况，上交所要求三一重工补充披露标的公司业绩变动的原因、应收账款的具体情况、以及连续两年资产减值损失为负的原因。

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