《电鳗快报》文/李万钧

对于看惯了A股市场动辄几十亿重组交易的投资者来说，本次亚太实业(000691)拟出售资产定价预计7000余万元，拟收购资产定价预计3亿元左右，似乎并非大运作，但对于小而美的亚太实业来说，已经是翻天覆地的大变化了，主营业务由房地产转型为精细化工。

公告一出，11月4日周一开盘，亚太实业的股价迅速封在了涨停板上。

《电鳗快报》注意到，这次交易构成重大资产重组，但由于收购资产是现金支付，所以不构成借壳上市。披露信息显示，拟收购资产的营业收入是出售资产业务收入的5倍。

根据亚太实业披露的交易预案，重大资产出售和购买互为前提、同步实施。其中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。目前，同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币8400.00万元至9400.00万元。拟出售资产预计作价7069.10万元至7910.66万元

亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。临港亚诺化工整体估值预计为人民币56000万元至60000万元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为28560万元至30600万元。

业绩承诺：未来3年净利润综合不低于1.6亿元。

2019年11与1日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿。

亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16000万元。业绩承诺期届满，若标的公司2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16000万元的90%(含)，可视为亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺。如果未能实现，需要进行业绩补偿，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]times;拟购买标的资产交易作价总额。

如果标的公司的经营业绩超出承诺的1.6亿元，则对标的公司管理层进行奖励，超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。

构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市。

本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

从营业收入规模看，2018年度，拟出售资产的3772.15万元，也是上市公司亚太实业的营业收入。而收购资产的营业收入为19041.03万元。本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例为504.78%，远远超出重组办法中50%的界限。

不过，本次交易意识到本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

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