TCL集团（000100.SZ）的出售资产重组方案，把董事长李东生置于风口浪尖，也引发了深圳证券交易所公司管理部对重组方案的详细问询。

在TCL集团对深交所回复的当中，出让资产之一的T.C.L.实业控股（香港）有限公司(下称“TCL实业”)负债超过135亿元，导致拥有两家香港上市公司市值超过35亿元人民币的TCL实业净资产为-11.7亿元，估值为-8亿元，这其中2017年底对手机业务TCL通讯超过30亿元的减值处理是重要因素。

TCL集团对深交所的回复，也让TCL实业持股的TCL电子（01070.HK）和通力电子（01249.HK）的股东们有点郁闷，在李东生管理团队眼中，两家港股上市公司并不值评估基准日的交易价格，采用的收益法估值方式，相对持股市值都有一定“打折”。

TCL实业135亿元负债

当前TCL集团持股TCL实业100%，按照重组方案，TCL实业将会出售给李东生控制的TCL控股。重组报告书显示，根据安永出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TCL实业“归母所有者权益合计”为-11.7亿元，2016年、2017年及2018年上半年亏损分别为9.16亿元、14.5亿元和2059.7万元。

净资产为负和亏损是评估值为-8亿元的重要依据。

“详细说明本次交易作价中TCL实业相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。”深交所在12月14日发出的问询函中称。就深交所公司管理部的问询函，12月22日晚间TCL集团出具了超过200页的公告作出详尽回复。

关于TCL实业的估值说明，是这份公告的重中之重，对此TCL集团在给深交所回复中解释道：“资产交易完成后，交易对方在承接TCL实业资产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。”

在12月8日公布的重组报告书当中，TCL集团称：“截至本报告书签署日，TCL实业共有272家子公司”，“其中，TCL电子、TCL通讯、通力电子为TCL实业的重要子公司。”既然TCL电子和通力电子盈利状况都不错，TCL通讯已经大幅减亏，那么这-11.7亿元的净资产是怎么来的？这272家子公司到底情况如何，为什么有135亿元的巨额负债？

12月8日TCL集团披露的TCL实业财务报表显示，截至2018年6月30日，“短期借款”、“其他应付款”、“长期借款”分别为45.26亿元、44.52亿元和43.7亿元，构成了上述超过135亿元负债的主体。

在回复深交所问询的公告当中，对TCL实业的负债水平做出了说明：“短期借款”主要用于满足子公司的生产经营资金短期周转需求；“其他应付款”主要为吸收同受TCL集团控制的关联方的存款，该等存款主要用于向TCL实业的子公司内部资金调剂；“长期借款”主要用于补充子公司生产经营资金和对下子公司的投资。“本次交易，TCL控股（收购方）为承债式收购，TCL集团在本次交易完成后将剥离大量有息负债。”

TCL集团在重组报告书中称：“T、CL实业及其下属公司主营业务包括消费电子家电等终端业务，主要产品涵盖电视、通讯终端设备、音箱等。近年来我国消费电子、家电行业受到原材料成本和人力成本上升的影响，在充分竞争的市场格局下行业利润受到挤压。”

TCL通讯减值超30亿或成争议

12月14日深交所在问询函称，重组卖出的资产中，纳入评估的23项长期股权投资共计提了近32亿元的减值准备。“请你公司补充列示减值准备额，相关减值准备形成的原因”。

在TCL实业旗下主要公司当中，已经在港股私有化成功的手机企业TCL通讯很可能是亏损最多的一家。2017年12月31日，TCL实业根据减值测试对TCL通讯的长期股权投资计提减值准备，金额为30.45亿元。“于2018年6月30日，管理层更新上述减值测试，认为无需进一步计提减值。”这个一次性减值是造成TCL实业负资产，从而交易价格为负数的关键因素。

2016年到2018年上半年，TCL通讯亏损额分别为3.93亿元、20.41亿元和2.85亿元，“由于TCL通讯近年来持续亏损，归母净资产为-2.81亿元，评估值为-1.12亿元，长期股权投资评估值为零是合理的。”尽管亏损有所收窄，但收入规模也相应下滑，2017年和2018年上半年的收入分别为153.44亿元及50.80亿元。

给深交所的回复中，TCL集团称：“整体来看，消费电子及家电等智能终端业务在过去2年中亏损额较大、负债额及资产负债率较高；部分标的公司因历史亏损，尤其是移动智能终端业务板块出现巨额亏损，导致智能终端业务群整体出现较大亏损，因而形成负资产；尽管标的公司整体在2018年上半年取得了一定改善，但经营前景存在较大不确定性。”

一位电子行业分析师向第一财经记者表示，智能手机市场不断发展，使得消费电子行业变化太快，这几年很多手机厂商都倒下了，国内除了少数几家厂商以外，其实消费电子行业都很难赚钱，这种情况过去在日本也类似，很多企业进入了消费电子领域，都一度深陷亏损泥潭；TCL通讯亏损大幅减少后，并且作出减值处理，以负值评估TCL实业的确需要作出更合理的解释。

TCL电子、通力电子估值与股价无关？

TCL实业旗下两家香港上市公司的评估价，与股价有必然联系吗？

TCL电子的主营业务为生产及销售彩色电视机。在回复深交所的公告当中，TCL集团表示，对TCL电子100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估：评估90基准日为2018年6月30日，TCL电子的归母净资产账面价值76亿元，经收益法评估，评估值为63.48亿元；经市场法（按照基准日市值）评估，评估值为70.87亿元。

关于采用评估值采用较低的收益法评估值的原因，TCL集团解释称，市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果更能体现企业股东权益价值。

TCL电子半年报显示，2018年上半年，LCD电视机销售量及销售额双双大幅增长，销售量增幅再次突破五年新高。半年营业额210.5亿港元，同比增长23.7%；毛利32.2亿港元，同比增长22.6%；毛利率15.3%。得益于中国市场稳定增长，海外市场量利双收，经营利润为7.6亿港元，除税后净利润为5.7亿港元。母公司拥有者应占溢利录得5.7亿港元（包括一次性净收益1.55亿港元)。

通力电子主营业务为音视频产品的研发、生产和销售，同样采用收益法评估。重组报告书称，通力电子在评估基准日2018年6月30日的归母净资产账面价值12.19亿元，评估值13.33亿元。通力电子2018年中期业绩显示，营业额同比增长35.7%至28.02亿港元；毛利同比增长10.7%至3.42亿港元；股东应占净利润同比增长8.2%至8538.3万港元。

TCL实业分别持有TCL电子（01070.HK）52.46%和通力电子（01249.HK）48.73%的股权，就算按照TCL集团选用的收益法测算，TCL实业持有两者的总市值都超过35亿元，这跟TCL实业本身的负值评估价，形成了强烈反差。

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