编者按：

IPO审核严格，有的企业失败后选择重整企业再次冲击，有的企业却选择了“曲线上市”——被上市公司收购。

截至9月14日，大发审委2018年共审核IPO企业159家，仅83家企业顺利过会，通过率为52.2%。

近半被否企业怎么办？不妨看看这两起并购案。

近日，吉药控股(300108)公告称，将以约6.18亿元现金收购普华制药99.68%的股份。

而普华制药经历IPO被否、又二次冲击IPO的“风风雨雨”，这次能找到“避风港”吗？

艰难上市路

公开资料显示，普华制药始建于1997年11月，主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，产品以眼科用药为主，此外还有皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药，是吉林省高新技术企业、GMP认证企业。

2014年10月和2017年12月，普华制药两次向证监会申请A股上市。

2014年10月和2016年8月，普华制药向证监会报送IPO招股说明书。

招股书显示，普华制药2013年-2015年营业收入连续增长，分别为9459.85万元、1.09亿元、1.56亿元，归母净利润为2647.93万元、3529.12万元、3556.09万元，另外，2016年上半年营业收入和归母净利润分别为6951.29万元、1829.38万元。

不过，2017年2月24日，发审委否决了普华制药的上市申请。

发审委作出这个决定，给出了相应的理由：普华制药在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形。对此，发审委对普华制药内控制度的健全产生怀疑。

另外，普华制药2013年-2015年以及2016年上半年，经销模式占营业收入的比重分别为80.11%、80.12%、82.84%、75.5%。且普华制药合作的经销商变动较大，2013年至2015年，经销商总数分别为1366家、1243家、1466家，但2013年新增经销商411家，减少440家，2014年新增经销商344家，减少467家，2015年新增经销商610家，减少387家。

发审委对普华制药在报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三四百家，同时普华制药还有一部分销售通过委托代销的方式实现。

被否10个月后，普华制药于2017年12月再次向证监会递交IPO申请，此次申请保荐人由民生证券变更为国信证券。

不过，在排队半年之后，普华制药于2018年6月20日终止了IPO进程。

对于被收购标的普华制药是否存在瑕疵，收购方吉药控股董秘办相关人士对记者表示，不太清楚，具体情况还需确认。不过，截至记者发稿，吉药控股并未进行回复。

另外，普华制药2016年-2017年以及2018年上半年的营业收入分别为1.66亿元、2.2亿元、2.29亿元(半年)，归母净利润分别为4734.49万元、4899.98万元、2262.27万元(半年)。

买家热衷“买买买”

值得注意的是，将被上市公司收购或许是普华制药放弃再次冲击IPO的原因。

普华制药终止IPO进程前8天，2018年6月12日，吉药控股发布重大事项停牌的公告，称欲以7.5亿-8.5亿元的价格收购普华制药的股份。

公开资料显示，吉药控股主营业务包括医药和化工两大板块。医药板块方面，2014 年重大资产重组收购金宝药业控股权后，吉药控股主要从事中成药的研发、生产和销售，产品主治范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。化工板块方面，吉药控股以高分散白炭黑系列产品的生产、销售为主。

吉药控股2015年-2017年以及2018年上半年营业收入分别为6.78亿元、7.47亿元、7亿元、4.06亿元(半年)，归母净利润分别为1.36亿元、1.86亿元、2.02亿元、0.75亿元(半年)。

记者发现，2018年吉药控股除计划收购普华制药外，还进行了5项收购。

1月29日，吉药控股出资6706.25万元，对海通制药增资，增资后持有海通制药10%股权。

4月18日，吉药控股以零元价格受让赵珂持有部分远大康华(北京)医药有限公司(以下简称“远大康华”)22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权，共计持有远大康华70%的股权。

4月18日，吉药控股以零元价格受让民生药业集团有限公司持有的民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权(涉及认缴出资额7000万元)。

6月26日，吉药控股以现金2800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。

7月26日，吉药控股以2.3亿元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，对其增资3000万元。

截至9月13日，吉药控股仍停牌，停牌前的公司总市值为51.88亿元。

此次，吉药控股欲以现金约6.18亿元收购普华制药99.68%股份，相当于总市值的11.91%。

普华制药2018年6月30日的净资产为2.52亿元，普华制药净资产为吉药控股购买价的40.81%。

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