藏格控股7月15日晚披露重大资产重组预案，拟作价280亿元，向藏格投资、中胜矿业等发行股份，收购巨龙铜业100%股权。

实际控制人未变更

根据交易总体方案，藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业100%股权。此外，采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过15亿元，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

重组方案显示，截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预估值为356亿元，负责预估值为76亿元，净资产预估值为280亿元，较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元人民币增值260亿元人民币，增值率1300.00%。

本次交易前，肖永明为上市公司实际控制人，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明及其一致行动人直接持有上市公司股份14.67亿股，持股比例73.58%。本次交易后，肖永明仍为上市公司实际控制人，藏格投资仍为上市公司控股股东，肖永明及其一致行动人直接持有上市公司股份32.4亿股，持股比例73.77%。交易完成后，藏格控股的控股股东、实际控制人未发生变更，因此交易不构成重组上市。

收购标的持续亏损

藏格控股是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。本次重组实施完成后，巨龙铜业将成为藏格控股全资子公司。据藏格控股此前发布的半年度业绩预告显示，2018年上半年，其归属于上市公司股东的净利润达3.6亿元-4.4亿元。2017年全年，藏格控股归属于上市公司股东的净利润达12.14亿元。

重组方案显示，目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。其中，巨龙铜业取得了驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿采矿权证、取得了荣木错拉铜矿详查探矿权证。根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。

据了解，巨龙铜业设立于2006年12月14日，公司主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。财务数据显示，巨龙铜业近年来持续亏损。公司2016年、2017年以及2018年1-6月实现营业收入分别为71.78亿元、88.28亿元和100亿元，对应的净利润约为-1.32亿元、-1.55亿元和-9523.78万元。

藏格控股指出，重组完成后，若标的资产的盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在可能被摊薄的风险。上市公司以合理的价格获得优质的铜矿资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力。

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