斑马消费 范建

中珠医疗正在并购的道路上一路狂奔，然而，公司最近披露的收购案却引起了监管部门和媒体的广泛关注。

两笔高达30亿的现金收购案，在外界看来疑点颇多，上交所在问询函中也列出了12大问题。

斑马消费分析收购预案、康泽药业各类公告等公开信息后，认为中珠医疗在此两笔现金收购案中，还暗藏5大风险。

风险1：“两票制”影响业绩

斑马消费通过分析康泽药业业务结构，以及主要客户情况后发现，在2018年药品流通“两票制”全面推行的背景下，康泽药业的业务或受到重大冲击。

据收购预案介绍，康泽药业的主营业务涵盖市场调拨、零售连锁、电商批发、电商零售等。中珠医疗（600568.SH）认为，康泽药业是国内少有的集多种业务模式为一体的一站式综合药品流通企业。

康泽药业2016年年报（2017年年报未出）显示，在全年17.4亿营收中，电子商务批发和线下批发业务占比超过82%；零售连锁收入额虽同比有所增长，但该业务板块占公司营收比重却同比下降。

斑马消费进一步分析发现，康泽药业的主要客户无一是终端医疗机构，也就是说，康泽药业在药品流通环节主要充当中间商的角色。

而今年将全面推行的药品流通“两票制”，其重点就是要打击中间商层层加价，解决药品贵的问题。医药流通企业能否无缝对接上游药品生产企业和下游医疗终端，才是未来生存的关键。

收购预案中也明确表示，康泽药业的线下批发业务客户以药品流通企业为主，直接向医院销售的金额占比较小。

风险2：客户不稳定

通过对比康泽药业最近几年的主要客户情况，斑马消费发现，公司的主要客户极不稳定。

公司2014年公转书曾披露2012年至2014年1-4月前五大客户情况，期间客户变化就已较为明显。

2016年公司再一次披露了主要客户，斑马消费对比发现，2016年的主要客户几乎没有一家与2014年之前重合。

风险3：业绩承诺虚高

预案中交易对方承诺康泽药业2018 年至 2022 年扣非后归母净利润分别不低于 1.35 亿元、1.7 亿元、2.05 亿元、2.4 亿元、2.6 亿元。

而公司2014年-2017年公司的净利润情况分别为1590万、5200万、7260万、6220万。

从以上数据可看出，公司挂牌前两年增长速度较快，但后来增速放缓，2017年业绩甚至出现明显下滑。

2017年，公司毛利率同比下降3%，销售净利润更是同比下降36%。

按照康泽药业目前的业绩增长情况，高额业绩承诺能否兑现具有很大不确定性。

风险4：“业务伙伴”精准潜伏？

在分析此次参与股权转让的康泽药业20名个人小股东时，斑马消费发现几位身份异常的股东。

这几位个人股东极有可能与康泽药业存在业务往来，他们何时买入公司股票？买入成本多少？为何如此精准？

赖泽锐，汕头市金平区鮀浦医院医生，持有康泽药业301000股，占比0.1147%，此次交易的现金对价是206万；

陈莉琳，汕头市妇幼保健医院副主任，持有公司350000股，占比0.1333%，现金交易对价240万；

但在公司历年的财报中，斑马消费并未发现这两位医生供职的医院是否与康泽药业有业务往来。

另有一名银行业人士，则明确与康泽药业来往密切。

他叫林郁，持有公司33000股，占比0.0126%，交易对价22.6万。

林郁是东亚银行汕头支行行长，斑马消费发现，康泽药业常年与东亚银行汕头支行有资金来往，仅在2016年就通过该行间接融资5笔，总金额2500万。

不仅林郁本人，他的妻子陈虹以及妻子的哥哥陈桂烨均在此次交易的股东之列。陈虹持股138000，占比0.0526%，交易对价94.6万； 陈桂烨持股412000占比0.157%，对价282.5万。陈虹和其兄均在汕头当地从事服装生意。

值得一提的是，两名医生和一名行长，除了持有康泽药业股份之外，均未投资其他企业。

风险5：爱德医院“裸奔”

增值816.48%，拟以12.16亿收购的浙江爱德医院，更是疑点颇多。

这是一家成立才两年的医院，位于杭州。医院按照三级乙等标准建设，但尚未获得审批资质；

另外，爱德医院的营收和增幅过快也让人生疑。2016年和2017年，浙江爱德的营业收入分别为7086万和4.27亿；同期净利润分别为473万和7293万。

这笔交易中，中珠医疗并未要求交易对方给出业绩承诺。

医院的收入与医院的规模有较大关系，据了解，这家医院目前病房几近饱和，如何维持增长和高估值让人担忧。

上交所对这部分也进行了重点问询，且看中珠医疗届时如何解释。

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