【编者按】

本想借数字营销实现“二次腾飞”的天龙集团，却不料并购过来的子公司煜唐联创在“对赌尾年”出了“幺蛾子”。天龙集团2017年年报被“非标”，这也牵扯出煜唐联创7.5亿元应收账款真实性问题。天龙集团的“怪事”不止这一桩，《每日经济新闻》记者发现，就连此前公司实控人的股权转让也没了下文。上市后的天龙集团一直试图弱化“油墨巨头”这个标签，但事实证明，转型的路也没那么好走。天龙集团正在吞下并购的“苦果”：除扛下数字营销业务“大旗”的煜唐联创巨额应收账款真实性被质疑外，广州橙果也落得“败北”的结局。

【正文】

天龙集团（300063，SZ）最近有点焦头烂额。先是公司董秘在年报披露前2天“溜了”，随后公司2017年年报被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，紧接着公司又被深交所问询。天龙集团也许自己都没想到会以这种形式成为“焦点”。

天龙集团2017年年报被“非标”，主要是与公司并购的一个标的有关——2015年，天龙集团耗资13亿元买下北京煜唐联创信息技术有限公司(以下简称煜唐联创)100%股权。年报显示煜唐联创2017年超额完成了业绩承诺，但会计师却质疑煜唐联创7.5亿元应收账款的真实性。

“突如其来”的商誉减值

天龙集团的投资者也许此前并未想到会遇到“黑天鹅事件”。

2017年1月底，天龙集团发布了一份业绩预告。天龙集团称，预计2017年盈利9964万~14234万元，同比下降0~30%。

在这份预告中，天龙集团明确表示控股子公司广州橙果广告有限公司（以下简称广州橙果）亏损，需要计提商誉减值。除广州橙果的商誉减值外，其他商誉仍存在发生减值的风险。

到了4月18日，天龙集团宣布拟延期1天披露公司2017年年报。此时部分投资者或许已有隐隐的不安的感觉，因为就在年报约定发布日期的前2天，天龙集团突然对外宣布了公司副总裁、董秘徐永全辞去公司职务的消息，辞职原因是“个人原因”。作为上市公司信息披露的负责人，在年报出炉前夕选择离职，无法不令人遐想。

随后的4月26日，天龙集团向投资者抛出了一份与此前业绩预告大相径庭的财报。年报显示，天龙集团去年实现营业收入68.76亿元，同比增长30%；但是公司的净利润由盈转亏，全年亏损3.05亿元。年报发布当天，天龙集团也“附带”发布了一份2017年业绩预告更正公告。

从至少盈利约1亿元到亏损逾3亿元，天龙集团到底发生了什么？

对于业绩亏损，天龙集团的解释是计提了巨额的商誉减值准备。

2017年天龙集团累计计提商誉减值准备4.96亿元。在5月4日天龙集团举行的网上业绩说明会上，天龙集团财务负责人兼副总经理陈东阳解释称，修正2017年度业绩预告的数据是由于公司对商誉减值额度预计不够，公司董事会就此致歉，“同时对本次年报信息披露差异的主要负责人给予通报批评，发生业绩修正非公司所愿，非人为操纵的结果”。

“公司根据评估机构作出的商誉减值测试结果，按照会计准则计提商誉减值准备。”5月4日，陈东阳在面对投资者提问“为何2017年计提巨额商誉减值准备”时如是表示。

《每日经济新闻》记者注意到，2017年天龙集团产生的商誉减值损失中，除了计提广州橙果1081.49万元商誉减值准备外，还对煜唐联创等其他3家数字营销子公司计提了共4.85亿元的商誉减值准备。

5月15日，记者就徐永全的离职是否与年报信息披露差异有关、为何对商誉减值额度预计不足等问题联系天龙集团董秘办，公司工作人员郭女士告诉记者，公司需要由董秘对外接受采访，但是由于工作安排的原因，董秘冯毅这两天暂时不方便接受采访。

日前，《每日经济新闻》记者与徐永全取得联系，徐永全对自身离职原因仅表示“看公司公告”。对天龙集团的其他事项，徐永全闭口不谈。

年报被出具“无法表示意见”

天龙集团2017年年报被“非标”，主要与煜唐联创有关。

《每日经济新闻》记者注意到，会计师事务所在天龙集团年报中列示了下面的多条意见：

第一，会计师事务所表示，煜唐联创子公司北京品众互动网络营销技术有限公司(以下简称品众互动)2017年年末应收账款账面余额为4.34亿元，煜唐联创另一子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司(以下简称吉狮互动)2017年年末应收账款账面余额为3.16亿元，但是会计师并没有收到这些应收账款的回函，也无法对上述应收账款的期末余额实施有效的替代程序。“鉴于对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断公司上述应收账款期末余额的准确性，也无法确定是否有必要对应收账款余额进行调整。”

第二，品众互动通过媒体代理商向媒体投放广告收入1.04亿元、媒体采买成本1.19亿元、代理商返利收入1936.26万元。会计师认为，这项业务的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的返利比例及毛利率。“对该项事项的异常毛利率我们无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

第三，根据公司提供的会计资料，会计师无法确定煜唐联创、品众互动、吉狮互动三家公司在2017年度的营业成本、期间费用是否存在跨期。

第四，基于上述三点，导致会计师对煜唐联创是否达到业绩承诺，以及程宇（煜唐联创总经理）等能获得的超额业绩奖励的准确性无法判断，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

更蹊跷的是，就连天龙集团对煜唐联创计提3.13亿元商誉减值准备的这个决定，会计师也表示：“由于无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法判断商誉减值测试结论的适当性。”

值得注意的是，披露年报后，天龙集团也很快收到了深交所的问询函。

5月16日晚间，天龙集团对外披露了对问询函的回复。公司称，在应收账款函证工作中，由于两家二级子公司准备相关材料用时较长，使得会计师发函时间较晚，无法给客户回函留出充足的时间，在上述因素的综合影响下，未能完成应收账款函证工作。

对于业绩预告更正问题，天龙集团方面表示，2017年度公司编制业绩快报时，各子公司年度审计工作和评估工作尚未完成，专业评估机构对公司的商誉进行减值测试的工作还处于搜集基础资料阶段，无法为公司提供商誉减值测试数据。原预计计提商誉减值准备金额由公司财务人员根据各子公司的未审数据进行简单预测得出，因而跟专业评估机构评估数据存在较大差异。

天龙集团强调，煜唐联创商誉计提减值准备具备合理性，不存在调节利润的情形。但是在煜唐联创的商誉减值计提准备问题上，会计师事务所在回复深交所问询中却提到，2015~2017年皆处于煜唐联创业绩对赌期，仅以对赌期内业绩增长率趋势推测对赌期结束后预测期业绩持续增长，缺乏谨慎性，故会计师特别关注2018年一季度的签约情况及业绩情况。然而，根据会计师获取煜唐联创提供的2018年合同情况一览表，截至审计报告披露前一日，广告主框架协议总框架金额仅为4.15亿元，同时煜唐联创2018年一季度业绩预测数据较上年同期下降56.49%。

会计师认为，无法获取更多的依据去支撑预测期业绩的合理性，故对于天龙集团所做的商誉减值测试表中涉及的收入、成本、费用、利润等对赌期结束后预测期数据取值的合理性无法判断。由于会计师拒绝对煜唐联创2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见，公司称目前无法确定煜唐联创2017年度的业绩实现情况。

对于年报被“非标”的后续处理，天龙集团称，目前会计师尚未进场进行“非标”相关事项的专项审计，公司2017年度年审会计师尚未决定是否继续进行上述事项审计，如其决定不再进行上述审计，公司将重新聘请其他审计机构进场审计。

7.5亿元应收账款真实性存疑

值得注意的是，在这份被出具“无法表示意见”的年报发出后3天，公司副总裁、新媒体事业部总经理、子公司北京智创董事长、广州橙果董事、优力互动董事邵弘夫的辞职生效。

耐人寻味的是，邵弘夫早在3月30日就向公司提出了辞职申请。

会计师与天龙集团对2017年年报的“分歧”主要集中在煜唐联创。2015年4月，天龙集团怀着转型的“雄心壮志”，以发行股份和支付现金的方式，从程宇等股东手中以13亿元（评估增值1309.28%）的高价买下煜唐联创100%股权。此后，煜唐联创确实帮助天龙集团向数字营销转型，成为公司数字营销板块收入的主要来源。

根据当时的业绩承诺，煜唐联创2015~2017年度合并报表中扣非后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。2017年正是煜唐联创业绩承诺期的最后一年。如果没有被会计师提出质疑，煜唐联创将会超额完成业绩承诺，煜唐联创原股东程宇等也能顺利得到公司付给他们的超额业绩奖励。

不料“半路杀出一个程咬金”。煜唐联创旗下品众互动、吉狮互动的应收账款账面余额被认为没有足够的证据予以确认。

5月16日，《每日经济新闻》记者来到品众互动北京总部——北京市朝阳区东三环北路16号盛夏商务楼3层。前台后是接待区，记者注意到，有人员正在等待面试，再往里面走则是吧台等休闲区。公司整个工作场所是开放式的大厅，员工大多数为年轻人。

公司工作人员向记者介绍，这里是品众互动的总部，员工有400多人，而品众互动全国的员工加起来有1000多人。品众互动是煜唐联创的主要子公司之一，其营收和净利润均占煜唐联创的一半左右。

对于品众互动4.34亿元应收账款无法确认等问题，公司相关工作人员称：“问题还没解决之前，我们不能过度发声。公司的经营和对外宣传披露都必须经过上市公司，由上市公司统一对外（披露）。”

“这些问题还没有最终定性，现在监管机构也在调查，我们一切以监管机构的调查结论为准。但是我相信清者自清，最终的监管调查结果会给大家一个合理、真实的还原和交代。”该名工作人员表示。

记者注意到，煜唐联创被收购后，收入连年大增，2015到2017年分别实现营业收入33.48亿元、40.45亿元和54.69亿元，分别同比增长78%、21%和35%。从单一年度来看，2017年煜唐联创的营业收入较2016年增长14.24亿元。这几乎等同于天龙集团2017年全年的营业收入增长。换句话来说，天龙集团2017年还能够实现营业收入增长，主要靠的就是煜唐联创。

煜唐联创收入飙涨背后，天龙集团近年来的应收账款也不断攀升。截至2017年末，公司应收账款账面余额为12.34亿元，占公司总资产的比例为34.71%，较年初大幅增长47.02%。其中，11.25亿元的应收账款是在2017年下半年形成的。

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