本刊记者　王亮／文

中昌数据（600242.SH）原是中国内地唯一一家民营海运业上市公司，2016年收购博雅科技，转型成为大数据智能营销软件和服务业务提供商。重组完成后，中昌数据2016年营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别同比增长了223.46%和88.56%。

近日，中昌数据再发公告称，拟投资10亿元收购一家数字营销解决方案提供商，估值增值率近30倍。《证券市场周刊》记者发现，此次收购标的的前五大客户、供应商中或是出现收购标的实际控制人、原股东的身影，或是客户、供应商注册地址在同一栋楼，又或者出现客户与其披露数据不一致等问题。

对此，中昌数据相关负责人表示，从公司的战略层面讲，并购云克科技符合中昌数据的战略发展方向；从业务层面讲，云克科技与前期公司收购的博雅科技有很强的业务协同；从盈利层面讲，云克科技拥有强大的客户资源，云克科技2017年一季度实现净利润3007万元，未来云克科技合并进入公司以后可以增强公司盈利能力。

云克科技客户、供应商之谜

7月21日，中昌数据发布公告称，公司重大资产重组事项获得证监会无条件通过。中昌数据早前发布的收购草案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的上海云克网络科技有限公司（下称“云克科技”）99.99%和0.01%股权。截至评估基准日2016年12月31日，云克科技100%股权评估值为10.06亿元，较合并口径下股东全部权益账面价值3250万元增值9.73亿元，增值率高达2994.39%。

云克科技是一家全球化数字营销解决方案提供商，业务主要包括精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。

中昌数据表示，通过本次交易，上市公司将在原有的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。

根据《业绩补偿协议》，云克投资承诺标的公司2017-2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元。要知道，2016年中昌数据实现归属于上市公司股东的净利润也不过3387万元。

但是，本刊记者查阅云克科技前五大客户、供应商工商资料发现，有诸多疑问有待上市公司给出合理解释。

其中，2016年，云克科技第五大客户为上海指天网络科技有限公司（下称“上海指天”），销售额为1153万元。

工商资料显示，上海指天股东分别为王秀英和李修动，注册地址为上海市嘉定区真南路4268号2幢J805室；而云克科技原企业通信地址为上海市嘉定区真南路4233弄132号，云克科技全资子公司上海今采网络科技有限公司的注册地址为上海市嘉定区真南路4268号2幢J1882室。

更为巧合的是，在上海羽盟网络科技有限公司（下称“羽盟网络”）的历次股权变更中，先后出现了厉群南、李修动和王秀英的名字。

工商资料显示，羽盟网络注册地址为上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3129室，而年报显示，该公司原通信地址也为“上海市嘉定区真南路4233弄132号”。

2015年11月13日，羽盟网络股东由厉群南、周恩臣（据中昌数据披露的草案显示，周恩臣为云克科技实际控制人厉群南的妻弟）变更为王蕾、王宇；2016年4月8日，羽盟网络股东再次变更为叶莲花、纪毅（上海指天原法定代表人也名为“纪毅”）；2016年6月24日变更为王秀英、李修动。

中昌数据相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，目前羽盟网络与上海指天属于同一控制人控制下的企业，二者与云克科技之间均不存在关联关系，而上海市嘉定区真南路属于上海嘉定南翔蓝天经济城注册企业落户的常用地址。

此外，2016年云克科技第三大供应商为卓识互联（上海）文化传媒有限公司（下称“卓识互联”），采购金额为1183万元。

资料显示，卓识互联注册地址为上海市嘉定区真南路4268号2幢J341室，与上海指天以及上海今采网络科技有限公司在同一栋楼？

2015年，云克科技第一大供应商为淮安爱赢互通科技有限公司（下称“淮安爱赢”），采购金额为1715万元，占比为83.01%。本刊记者发现，淮安爱赢股东与卓识互联股东都是北京微赢互动科技有限公司（下称“微赢互动”）。而在介绍竞争对手时，云克科技还介绍微赢互动为“主要竞争对手”。

对此，上述负责人表示，卓识互联与上海指天无关联关系，卓识互联与云克科技亦无关联关系。

据披露，2015年，云克科技第二大供应商为极信盛博网络科技（北京）有限公司（下称“极信盛博”），采购金额为118万元。

天眼查工商资料显示，2014年7月17日至2016年8月30日，张金风担任极信盛博“监事”。

据收购草案，“2014年12月11日，厉群南和张金风共同出资设立云克科技。”当时，张金风持有云克科技10%股权，两者是否为同一人？

对此，上述负责人表示，张金风系代持，未在云克科技任职，云克科技与极信盛博不存在关联关系。

同时，云克科技还存在部分公司既是前五大客户又是前五大供应商的情况出现。

2015年，云克科技第二大、第五大客户分别为北京酷划在线网络技术有限公司（下称“北京酷划”）和北京行者天下科技有限公司（下称“北京行者”），销售额分别为509万元和306万元，合计占云克科技当期营业收入的比重为26.72%。

而北京行者也是云克科技2015年第三大供应商，采购金额为78万元；北京酷划全资子公司天津酷划在线网络技术有限公司则是云克科技2016年第五大供应商，采购金额为933万元。

对此，上述负责人表示，北京行者及酷划锁屏在报告期内既是云克科技客户又是云克科技的供应商符合行业特性。

博雅科技财务数据之谜

截至2016年年末，中昌数据收购北京博雅立方科技有限公司（下称“博雅科技”）形成的商誉余额为7.82亿元。2016年1月，中昌数据公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买博雅科技100%股权，交易价格为8.7亿元。评估报告显示，博雅科技在评估基准日2015年9月30日的账面价值为904万元，评估值为8.75亿元，增值率高达9581.9%。

原股东承诺博雅科技2015-2018年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于3000万元、6000万元、8100万元、1.05亿元。

本刊记者发现，博雅科技审计报告披露的2013年、2014年财务数据与全国企业信用信息公示系统披露的数据有较大出入。

以2013年为例，全国企业信用信息公示系统披露博雅科技资产总额、所有者权益合计、营业收入、净利润分别为9923万元、113万元、1.51亿元和-311万元，分别较博雅科技审计报告中披露的金额多出了6892万元、659万元、2971万元和-89万元。

全国企业信用信息公示系统披露的数据即便与审计报告中披露博雅科技合并后的数据仍有较大出入，前者分别较后者多出6897万元、618万元、2308万元和-156万元。

不仅如此，如表所示，2014年两者披露的数据也有较大差异。

对此，上述负责人表示，重组前，博雅科技按照收付实现制进行记账；重组工作开展后，博雅科技根据权责发生制的要求进行了账务调整，因此数据差异较大。

据中昌数据披露，2016年，博雅科技实现扣非后归属母公司所有者的净利润为6560万元，业绩承诺完成率为109.32%。

需要投资者注意的是，博雅科技销售毛利率已经连续多年下滑。根据经审计的模拟财务数据，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分别为18.37%、14.82%和9.11%，呈下降趋势。博雅科技曾表示，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定优惠政策吸引获取更多客户，使得毛利率逐年下降。

财报显示，2016年，中昌数据“大数据营销业务”收入为9.07亿元（与披露的博雅科技营业收入完全相同），毛利率为8.09%，再度下滑。

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